陈家祠,海默科技:非公开发行A股股票预案,监事

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布告日期:2015-07-25

证券代码:300084 证券简称:海默科技

兰州海默科技股份有限公司

非揭露发行A股股票预案

二〇一五年七月

声明

1、公司及董事会整体成员确保本预案内容实在、准确、完好,并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

2、本次非揭露发行A股股票完结后,公司运营与收益的改动,由公司自行担任;因本次非揭露发行A股股票引致的出资危险,由出资者自行担任。

3、本预案是公司董事会对本次非揭露发行陈家祠,海默科技:非揭露发行A股股票预案,监事A股股票的阐明,任何与之相反的声明均属不实陈说。

4、出资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

5、本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次非揭露发行A股股票相关事项的实质性判别、承认、同意或核准,本预案所述本次非揭露发行A股股票相关事项的收效和完结需求公司股东大会审议经过和我国证监会核准。

特别提示

一、有关本次非揭露发行的相关事项现已公司第五届董事会第五次会议审议经过。依据有关法令法规的规则,本次非揭露发行股票计划需求经公司股东大会审议经过及我国证监会核准后方可施行。

二、本次非揭露发行面向契合我国证监会规则的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他境内法人出资者、天然人等不超越5名(含)的特定方针。终究发行方针将在本次非揭露发行请求取得我国证监会的核准后,依据发行方针申购报价的情况,遵从竞价准则予以确认。一切出资者均以现金认购公司非揭露发行的股份。

三、本次发行后,公司的实践操控人将不会发作改动。本次非揭露发行股票数量算计不超越6,000万股(含6,000万股)。若公司股票在董事会抉择布告日至发行日期间发作派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数依照总股本改动的份额相应调整,董事会提请股东大会授权董事会依据实践情况与本次发行的主承销商洽谈确认终究发行数量。

四、本次非揭露发行股票搜集资金总额估计不超越72,000万元,在扣阿穆隆入狱除发行费用后将用于藤村君和他的同伴们“油气田环保配备出产研制基地建造项目”和“补偿流动资金项目”。本次发行的搜集资金到位前,公司可依据商场情况运用自筹资金对搜集资金项目进行先期投入,并在搜集资金到位后予以置换。

五、依据我国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会布告[2013]43号)的规则,公司第五届董事会第五次会议审议经过了《未来三年(2015-2017年)股东报答规划》的计划。关于公司股利分配方针、最近三年现金分红金额份额、未分配赢利运用组织等情况,详见本预案“第四节发行人赢利分配方针及实行情况”。

六、本次非揭露发行股票不会导致公司股权散布不具有上市条件。

目录

释 义......4

一、公司根本情况......6

二、本次非揭露发行的布景和意图......6

三、发行方针及其与公司的联系......11

四、发行股份的价格及定价准则、发行数量、限售期......11

五、本次发行是否构成相关买卖......14

六、本次发行是否导致公司操控权发作改动......14

七、本次发行取得同意的情况及需求呈报同意的程序......14

第二节 董事会关于本次搜集资金运用的可行性剖析......15

一、本次搜集资金的运用计划......15

二、本次搜集资金出资项目根本情况......15

三、本次发行募投项目对公司运营处理、财政情况等的影响......23

四、募投项目触及报批事项情况......23

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析......24

一、本次发行后公司事务及财物、公司规章、股东结构、高管人员结构、事务结构的改动情况...............................................................................................24

二、本次发行后公司财政情况、盈余才能及现金流量的改动情况......25

三、公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改动情况...............................................................................................25

四、本次发行完结后,公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象陈家祠,海默科技:非揭露发行A股股票预案,监事,或公司为控股股东及其相关人供给担保的景象...............................26

五、本次发行对公司负债的影响......26

六、本次股票发行相关危险阐明......26

第四节 发行人赢利分配方针及其实行情况......31

一、公司赢利分配方针......31

二、公司拟定的《未来三年(2015—2017年)股东报答规划》......33

三、最近三年赢利分配及未分配赢利运用情况......34

第五节与本次发行相关的董事会声明及许诺事项......36

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...........................................................................................................................36

二、本次发行摊薄即期报答的,发行人董事会依照国务院和我国证监会有关陈家祠,海默科技:非揭露发行A股股票预案,监事规则作出的有关许诺并完结添补报答的详细办法...........................................36

释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

公司、本公司、海默科技 指 兰州海默科技股份有限公司

兰州海默科技股份有限公司普通股股票,即兰州海

公司股票 指

默科技股份有限公司A股

兰州海默科技股份有限公司的总裁、副总裁、财政

高档处理人员 指

总监、董事会秘书和《公司规章》规则的其他人员

董事会 指 兰州海默科技股份有限公司董事会

监事会 指 兰州海默科技股份有限公司监事会

股东大会 指 兰州海默科技股份有限公司股东大会

公司规章 指 兰州海默科技股份有限公司规章

城临钻采 指 兰州城临石q245rhic油钻采设备有限公司

清河机械 指 上海清河机械有限公司

BP 指 英国石油公司

油气田钻井进程中,经过特定的设备和工艺对钻井

泥浆和产出的岩屑进行随钻不落地处理、处理后的

泥浆不落地 指 泥浆重复循环运用、对别离出的岩屑和有害物质进

行无害化处理,完结维护钻井现场土壤不受污染的

意图。

经过技能手法去除压裂后从井下返出的破胶后液体

中的不溶物、有害离子、悬浮颗粒物,使返排液体

压裂返排液处理 指 到达能够从头制作新压裂液从头运用,或使处理后

的返排液到达标准排放,以完结节约用水、维护地

下水不受污染的意图。

化石动力 指 石油、天然气及煤炭等天然资源

储产比 指 储采比,即油气田剩下可采储量与当年产值之比

油气藏储特性,成藏机理以及挖掘工艺不同于惯例

非惯例油气 指 油气藏的石油天马苏老揭露气矿产。首要包含细密和超细密

砂岩油气、页岩油气、超重(稠)油、沥青砂岩、

煤层气、水溶气、天然气水合物等。

以吸附或游离情况存在于泥岩、高碳泥岩、页岩及

页岩油气 指

粉砂质岩类夹层中的石油和天然气。

运用机械设备,将地层钻成具有必定深度的圆柱形

钻井 指

孔眼,用于石油天然气及煤层气,地热等动力开发。

将套管下入油井中,将水泥浆注入井壁和套管柱之

固井 指

间的环空中,将套管柱和地层岩石固结起来的进程。

钻井完毕后至采油前一切工艺可总称为完井,依据

完井 指 油井不同特色包含固井、完井管汇设备、射孔、压

裂等服务。

井斜角到达或挨近90,井身沿着水平方向钻进必定

水平井 指

长度的井。

油气井作业施工修理进程中需求下井的悉数东西的

井下东西 指 总称。一般分为井下施工东西、井下作业东西和井

下修理东西等几大类。

构成压裂泵液力端的悉数组件,包含压裂泵阀箱、

压裂泵液力端总成 指 柱塞、凡尔体、凡尔座等悉数内件。压裂泵液力端

协作动力端即构成完好的一套压裂泵总成。

我国证监会 指 我国证券监督处理委员会

深交所 指 深圳证券买卖所

发改委 指 中华人民共和国打开和变革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若呈现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因构成。

榜首节 本次非揭露发行股票计划概要

一、公司根本情况

公司名称:兰州海默科技股份有限公司

法定代表人:窦剑文

树立日期:2000年12月18日

股本总额:324,765,738股

注册地址:兰州市城关区张苏滩593号

股票简称:海默科技

股票代码:300084

股票上市地:深圳证券买卖所创业板

运营规划:本企业自产产品及技能的出口;本企业出产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技能的进口(国家限制公司运营和国家制止进出口的产品在外);进料加工和“三来一补”事务。机电产品(不含小轿车)、五金交电(不含进口摄录像机)的批发零售;油田技能服务;石油化工设备的出产和出售;钻探施工(前置答应的项目在外)。

二、本次非揭露发行的布景和意图

(一)本次非揭露发行的布景

1、全球及我国油气消费需求量巨大,长时刻挖掘需求带动配套工业打开

人口和收入添加是全球动力消费日益添加的两大驱动要素,自1900年以来,世界人口添加4倍多,实践收入添加25倍,直接导致一次动力消费22.5倍的添加。2014年,全球一次动力消费添加0.9%,石油与天然气位居一次动力耗费的

1

首要位置,占全球动力耗费近六成,其间石油耗费占总动力耗费的32.6%。

未来20年,估计全球人口将添加14亿,全球实践收入添加近100%。这两

1材料来历:BP世界动力核算年鉴2015年6月

项动因将唆使全球动力需求的长时刻添加。在动力需求结构中,无论是现在仍是20年往后的未来,传统化石动力一直占有主导位置。其间石油与天然气更为重

2

中之重,估计至2035年全球超越50%的动力消费仍将来自于石油与天然气。

全球动力耗费猜测如下图所示:

数据来历:BP2035动力展望

在全球动力消费版图中,新式经济体的需求添加成为首要驱动要素,其间我国与印度的动力耗费增速领跑全球。我国已接连十四年成为世界首要动力消费量最大的国家,2013年代替美国成为世界最大的石油进口国。

据2015年BP最新发布的《世界动力核算年鉴》闪现2014年我国石油探明储量25亿吨,储产比为11.9,天然气探明量为3.5万亿立方米,储产比为25.7。

2014年全球石油出产比为52.5,天然气储产比52.1。我国的油气储产比仍低于世界水平,2014年我国在石油进口量上依然位列全球榜首,我国油气的整体对外依存度较高。为了防备世界商场不坚定及地缘政治等危险,安稳并添加我国油气产值已成为我国需求处理的重要问题。

我国现在动力消费组成结构依然以煤炭为主,煤炭占比超越65%,天然气缺乏5%,远低于世界平均水平。跟着节能减排的要求进步,动力消费结构逐渐调整,未来煤炭动力将逐渐下降,石油天然气消费占比日益进步,尤其是天然气作为清洁化石动力将敏捷添加。

从长时刻来看,全球及我国油气消费需求量巨大,油气田开发vgirlup活动安稳添加,

2材料来历:BP2035动力展望

相关钻井、压裂、油气田环保等油服相关工业随之安稳添加。在曩昔油气田开发进程中,油气田环保并未得到相应打开,跟着政府及民众对环保日益注重,估计油气田环保工业在未来几年将呈井喷式打开。

2、石油价格阶段性回调,预期未来长时刻高位均衡

石油职业是一个周期性职业,供需之611aa间的博弈导致每次油价不坚定。自2014年下半年以来,因为全球石油供求联系的失衡,石油价格一路下探,布伦特原油价格最低到达约48美元/桶,自2015年起略有上升,但仍回旋扭转于约65美元/桶的低位。跟着供需联系的逐渐平衡及反转估计石油价格将在2016年回复至70美

3

元~75美元/桶,后市将进入周期性上升阶段。短期价格不坚定将不会不坚定石油在全球动力消费商场的重要位置,石油职业整体长时刻看好。

世界原油价格长时刻猜测如下图所示:

材料来历:2014HISEnergy

3、政府及民众对环保日益注重,环保法规接连出台,油气勘探开发进程中钻井和压裂作业发作的污染遭到严厉监管

钻完井是石油勘探和开发必不行少的进程。现代钻井工业改动了传统的井下作业办法,完结了施工的机械化和自动化,进步了钻井功率和安全可靠性,一起大大削减了地上设备占地上积,削减了对地表原生态的负面影响。可是,现在钻完井技能的打开没有能够很好地处理钻完井所导致的环境污染问题。跟着油气资源的进一步规划开发,钻完井的作业强度也会随之加大,相应的环境污染问题也

3材料来历:“国内石油天然气潮起潮落总有时”招商证券2015年7月14日研讨陈述

会越来越严峻。

陈家祠,海默科技:非揭露发行A股股票预案,监事

在石油和天然气的勘探开发钻井进程中,钻井泥浆是进步钻井功率的重要确保,是确保钻井作业顺畅进行必不行少的物质。为了到达安全、快速的钻井意图,运用的钻井液类型及化学药品污组词的品种、数量越来越多,由此不行避免地会发作很多有害抛弃物。钻井固体废物包含钻井废泥浆和钻井进程中抽提上来的岩屑,这些岩屑或许富含很多重金属物质,然后添加了抛弃物的有害性。

现在压裂技能现已成为非惯例油气田、低浸透油气藏的主体增产技能,在此类油气田开发进程中具有不行代替的效果。跟着压裂技能大规划运用,一起带来了压裂环节的油气田污染问题日益突出。与钻井泥浆类似,压裂后的返排液含压裂时的各种添加药剂以及地下水,其间或许含有重金属等有害物质。当时压裂返排液排出后大都在排污池内,同钻井泥浆、油污等混合,构成成分的进一步复杂化,使得压裂返排液进入地上体系后,油水别离变得困难。即便压裂返排液与泥浆分池排放,水中仍有瓜尔胶有机分子、悬浮砂粒及重金属离子等物质,只靠重力沉积无法铲除,水质不能到达排放或重复运用标准。

此外地表泥浆池,压裂返排液池都是以数千方乃至上万方体积核算,占地上活跃大,对地表生态影响十分严峻。尤其是在山区或丘陵区域(如四川盆地,鄂尔多斯盆地等)的油气田,开宣布面积大的平地用以排、寄存污水,污泥,除对生态影响外,对油气公司也是极大的不行收回本钱。

国务院、国家动力局、当地立法机关、当地行政机关等相关政府部门出台很多油气田环保作业相关方针标准,我国油气企业对详细的油气田现场施工的排放、处理也做出了一系列规则;其他油气资源丰厚区域政府的相关油气田环保方针标准亦呼之欲出。我国的油气企业在未来的出产中,将面对愈加严厉的环保方针监管。油气田的环保作业契合国家与当地政府的相关规则,成为油气企业未来出产的重要环节。

4、油气田环保配备处于起步阶段,业界没有呈现较大规划企业,工业链细分也为民营本钱进入职业带来机会

全球规划内,各国、各区域对油气田环保的监管要求纷歧、行政法规针对性不同,导致如今大都油气田钻井、压裂作业部队在施工进程中,为了下降处理钻井污染的本钱,大都钻井队选用就地沉积、风干、埋葬或直接排放等简略粗豪的

处理办法,在作业进程中构成了不同程度的土壤污染、水污染等环境污染。跟着我国新环保法的出台施行,对“泥浆不落地”的日益注重,使得很多钻井队罢工寻求配套的油气田环保技能配备,以确保其出产到达环保标准。现在我国“泥浆不落地”商场中有一些企业供给设备及服务,但关于巨大的商场需求是远远不够的,“压裂返排液处理”的油气田环保商场根本处于空白情况,仅有少量企业开端进入该职业,油气田环保职业中并未呈现规划较大的抢先企业,这为公司进入职业供给了较为有利的机会。

近年来在国家方针的鼓舞和引导下,更多的民间本钱参加到油气勘探开发范畴与国有本钱打开协作与竞赛,为油气田环保商场带来更大的打开潜力。

油服工业链如下图所示:

近年包含《国务院关于鼓舞和引导民间出资健康打开的若干定见》、《国家动力局关于鼓舞和引导民间本钱进一步扩展动力范畴出资的施行定见》、《“383”变革计划》等鼓舞方针的相继出台,细化鼓舞和引导民间本钱进入油气职业的相关方针,民营企业参加石油事务的脚步明显加速。我国民营企业现已进入石油职业的多个范畴,成为全职业重要的补偿力气,钻井、压裂等油服环节成为民营企业首先浸透范畴。

(二)本次非揭露发行的意图

1、掌握有利商场机会,打开油气田环保事务

在油气田开发环保要求日趋严厉的布景下,为捉住现阶段杰出的打开机会,公司拟经过本次非揭露发行股票搜集资金,用于车载式油气田环保配备的研制、出产和配套技能服务,然后进步公司在“泥浆不落地”和“压裂返排液处理”车载式环保配备的出产才能和技能服务才能,完结公司油气田服务工业链的丰厚和规划敏捷扩张,进一步进步公司整体竞赛力,确保成绩继续添加。

2、改进本钱结构,进步抗危险才能

经过本次非揭露发行,公司拟补偿部分流动资金,将改进公司本钱结构,下降财物负债率和财政本钱,满意公司各事务板块打开所带来的资金需求,进步公司抗危险才能和继续运营才能,为公司完结战略方针供给有力的资金确保。

三、发行方针及其与公司的联系

本次非揭露发行面向契合我国证监会规则的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他境内法人出资者、天然人等不超越5名(含)的特定方针。终究发行方针将在本次非揭露发行请求取得我国证监会的核准后,依据发行方针申购报价的情况,遵从竞价准则予以确认。

四、发行股份的价格及定价准则、发行数量、限售期

(一)发行股票的品种和面值

本次非揭露发行的股票品种为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行办法

本次非揭露发行的A股股票悉数采纳向特定方针发行的办法,在我国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后,经与保荐组织洽谈后确认发行期。

(三)发行方针及认购办法

本次非揭露发行A股股票的发行方针须为契合规则的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他境内法人出资者、天然人。发行方针由股东大会授权董事会在取得我国证监会发行核准文件后,依照我国证监会相关规则,依据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)洽谈确认。

本次非揭露发行A股股票的一切发行方针算计不超越5名(含),且均以现

金办法认购。

(四)定价办法和发行价格

1、定价办法

本次非揭露发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在契合相关法令法规及证券监管部门要求的前提下,待取得我国证监会发行核准批文后,依据到时的商场情况择机确认并布告挑选下列任一确认发行价格的定价办法:

发行价格不低于发行期首日前一个买卖日公司股票均价;

发行价格低于发行期首日前二十个买卖日公司股票均价但不低于百分之九十,或许发行价格低于发行期首日前一个买卖日公司股票均价但不低于百分之九十。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将作出相应调整。

2、发行价格

本次非揭露发行A股股票终究发行价格将由股东大会授权董事会在取得我国证监会发行核准文件后,依照我国证监会相关规则,依据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)洽谈确认。

(五)发行数量

本次非揭露发行A股股票数量不超越6,000万股(含6,000万股)。

若公司在本次董事会抉择布告日至发行日期间发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。在上述规划内,由公司董事会依据股东大会的授权于发行时依据商场化询价的情况与保荐人(主承销商)洽谈确认最终发行数量。

(六)限售期

本次非揭露发行方针认购的股票自发行完毕之日起,持股期限依据《创业板

上市公司证券发行处理暂行办法》规则实行:

1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个买卖日公司股票均价,则本次发行股份自发行完毕之日起可上市买卖;

2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个买卖日公司股票均价但不低于百分之九十,或许发行价格低于发行期首日前一个买卖日公司股票均价但不低于百分之九十,则本次发行股份自发行完毕之日起十二个月内不得上市买卖。

限售期完毕后按我国证监会及深圳证券买卖所的有关规则实行。

(七)上市地址

本次非揭露发行的股票将请求在深圳证券买卖所创业板上市买卖。

(八)搜集资金投向

本次非揭露发行A股股票搜集资金总额不超越72,000万元,扣除发行费用后的搜集资金净额将悉数用于以下项目:

单位:万元

序号 项目 项目出资总额 拟投入搜集资金额

1 油气田环保配备出产研制基地建造项目 54,338.64 54,000.00

2 补偿流动资金 18,000.00 18,000.00

算计 72,338.64 72,000.00

在本次发行搜集资金到位之前,公司可依据搜集资金出资项目施行进展的实践情况以自筹资金先行投入,并在搜集资金到位后予以置换。在上述搜集资金出资项意图规划内,公司董事会能够依据项目进展、资金需求等实践情况,对相应搜集资金出资项意图投入次序和详细金额进行恰当调整。本次搜集资金净陈家祠,海默科技:非揭露发行A股股票预案,监事额缺乏上述项目拟投入搜集资金额时,缺额部分由公司自筹处理。

(九)本次非揭露发行股票前公司结存赢利的组织

本次发行完结后,公司新老股东一起享有本次发行前公司结存赢利。

(十)关于本次非揭露发行股票抉择有用期限

本次非揭露发行股票计划抉择的有用期为公司股东大会审议经过本次非揭露发行相关计划之日起12个月之内。

五、本次发行是否构成相关买卖

到本预案布告日,公司本次非揭露发行没有确认发行方针。本次发行是否构成相关买卖将在发行完毕后布告的《非揭露发行股票发行情况陈述暨上市布告书》中宣布。

六、本次发行是否导致公司操控权发作改动

本次非揭露发行前,公司控股股东、实践操控人窦剑文先生持有公司19.98%的股份。依照本次非揭露发行的数量上限测算,本次非揭露发行完结后,窦剑文先生直接持有公司股份不低于16.86%,仍是公司榜首大股东。仍处于实践操控人位置。因而,本次非揭露发行不会导致公司的操控权发作改动。接吻揉胸

七、本次发行取得同意的情况及需求呈报同意的程序

本次非揭露发行计划经2015年7月23日举行的公司第五届董事会第五次会议审议经过。本次非揭露发行计划需求经过的核准及同意程序如下:

公司股东大会审议经过关于本次非揭露发行的相关计划;

我国证监会核准本次非揭露发行。

第二节 董事会关于本次搜集资金运用的可行性剖析

一、本次搜集资金的运用计划

本次非揭露发行A股股票搜集资金总额不超越72,000.00万元,扣除发行费用后的搜集资金净额将悉数用于以下项目:

单位:万元

序号 项目 项目出资总额 拟投入搜集资金额

1 油气田环保配备出产研制基地建造项目 54,338.64 54,000.00

2 补偿流动资金项目 18,000.00 18,000.00

算计 72,338.64 72,000.00

在本次发行搜集资金到位之前,公司可依据搜集资金出资项目施行进展的实践情况以自筹资金先行投入,并在搜集资金到位后予以置换。在上述搜集资金出资项意图规划内,公司董事会能够依据项目进展、资金需求等实践情况,对相应搜集资金出资项意图投入次序和详细金额进行恰当调整。本次搜集资金净额缺乏上述项目拟投入搜集资金额时,缺额部分由公司自筹处理。

二、本次搜集资金出资项目根本情况

(一)油气田环保配备出产研制基地建造项目

1、项目内容

本项目用于出资油气田环保配备出产研制基地建造项目,出产“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”两类车载式油气田环保配备,并为油气勘探开发企业或井队供给“泥浆不落地”随钻处理、“压裂返排液处理”相关的油气田环保服务。

公司拟投建的“泥浆不落地”随钻处理项目是针对泥浆废液处理的专门处理工序,改动传统做法,油气田钻井进程中,经过特定的设备和工艺对钻井泥浆和产出的岩屑进行随钻不落地处理、处理后的泥浆重复循环运用、对别离出的岩屑

和有害物质进行无害化处理,进步钻井功率及质量,使钻井施工愈加绿色环保。

公司专门规划的车载式“压裂天草二十六返排液处理萧博翰”设备及相应特别工艺,将压裂返排液的处理地址由会集处理站转移到压裂的施工现场,压裂公司能够运用处理后的返排水,再次配备新的压裂液,极大节约了压裂用水,下降作业本钱和运送费用,削减土地运用量及相关基建出资,一起削减很多二次污染。经过进步水处理标准,能够排放契合灌溉要求的清洁水,完结资源高效运用。

本项目归于《产能结构调整辅导目录(2011年版)2013年批改》“七、石油、天然气 5、油气田进步采收率技能、安全出产确保技能、生态环境康复与污染防治工程技能开发运用”的工业,一起《石油天然气挖掘业污染防治技能方针》中提出鼓舞研讨、开发、推广以下技能:“抛弃钻井液、井下作业废液及含油污泥资源化运用和无害化处置技能,石油污染物的快速降解技能,受污染土壤、地下水的修正技能”,归于国家鼓舞类项目。

2、项目必要性

国家方针和全球环保压力,为“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等油气田环保配备油气田环保配备带来巨大空间

新环保法出台使得“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等环保配备成为油气田挖掘的有必要配备,带来巨大打开空间。

在全球规划内,因为各国经济打开程度、环保认识不同,详细的环保相关规则也有表现出相对的差异性。但跟着全球整体环境问题严峻,各国遍及对环境维护的要求进步。在美国、加拿大、澳大利亚、哥伦比亚、中东等地对泥浆处理有着严厉的要求。例如在美国,尽管各州对水基泥浆的要求各有不同,但在油基泥浆方面均拟定了严厉的排放方针,对钻井队排放泥浆的运用添加剂、重金属含量均有严厉的方针操控。在“压裂返排液处理”上,世界商场前景较为宽广,跟着石油资源的耗费,未来的挖掘进程中将很多运用到压裂技能。特别关于中东区域、美国东海岸等部分水资源严峻区域,“压裂返排液处理”取得可再运用的水资源含义严峻,公司“压裂返排液处理”油气田环保配备在海外商场具有杰出的商场根底。

公司出产油气田环保配备,表现企业社会职责,利国利民

在“泥浆不落地”设备与“压裂返排液处理”许嘉丽设备的制作规划上,公司要点注重避免抛弃泥浆和压裂返排液中有害物质对土壤和地下水构成污染以及进步水的循环再运用。

我国经济阅历多年的高速打开,天然环境严峻恶化,陈晟俊特别在水资源、土地资源上污染较为严峻。石油挖掘归于高污染职业,我国已将抛弃钻井泥浆列入《国家危险废物名录》。严峻的环境问题现已成为了社会可继续打开的妨碍,企业的社会职责认识,使得公司本着为人类生计和经济继续打开考虑的准则,活跃承当环境维护的社会职责,开发油气田环保配备,负担起维护环境维护天然调和的重担,尽力为改进天然环境做奉献。

有利于进一步进步公司研制技能才能,应对商场对“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等油气田环保配备的高档功用需求

油气田环保职业是一个典型的技能密集型职业,职业的首要盈余方法是经过油气田环保配备的出产出售及为各大钻探与压裂企业供给油气田环保的后续技能服务获利。

现阶段移动式油气田环保配备的自动化程度不高,设备首要经过人工操作实行现场作业,存在体积大、设备与车辆一致性差、处理才能有限等缺陷。跟着工业4.0的鼓起和我国制作2025、推动信息化与工业化深度交融,公司现已打开智能操作体系、智能药剂配备体系、自动监控体系与长途信息传输体系等数字智能化设备的研制,全面进步公司产品在油气田实践作业进程中的自动化水平与处理才能,削减设备操作进程中所需求运用的人工劳作,进步操作的准确性,进步处理功率。

面对新疆、内蒙等内陆非惯例油藏丰厚区域,水资源奇缺。在民众日子用水较为严峻的情况下,若要大规划运用水资源进行压裂挖掘,存在用水难、本钱高档问题,公司将在药剂点评和优选、无害化药剂开发,配备选型优化,工艺结构流程规划,配备小型化,自动操控体系的结构规划以及信息化途径建造-长途监控遥控,全自动化研制等范畴进行研制。一起,为进步公司的技能水平,坚持公司在职业中的抢先位置,公司活跃学习学习外国在电凝析、化学凝析、等离子逆向过滤、微生物净化的先进处理技能,加以改造以习惯国内环保处理商场,下降

公司设备的处理本钱,进步净化功率,节约水资源。

3、项目可行性

公司在职业界运营多年,具有丰厚油气田配备出产经历,已开宣布“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”两类油气田环保配备,并取得杰出的商场效果。

公司自1994陈家祠,海默科技:非揭露发行A股股票预案,监事年树立开端便专心于油气田设备供给,公司的首要产品多相流量计由公司凭仗原始技能立异才能自主开发,而且在英国、美国、我国等地都取得了相关中心技能的自主知识产权专利,现在公司在油气田设备范畴已累计取得28项专利认证。公司近年来接连并购清河机械与城临钻采,进一步强化了公司在油气钻采设备、压裂配备的出产、开发才能。清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研制、出产的设备制作商,中心产品为油气资源勘探开发进程中必需的压裂配备部件,先后取得世界闻名油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿认可和支撑,并取得2013年度哈里伯顿全球优异供给商的“金头盔”奖。城临钻采是一家石油天然气职业石油钻采设备研制、出产、出售及配套服务一体化设备制作企业,先后荣获我国石油石化配备名牌产品证书、中华人民共和国特种设备制作答应证、我国石油物资供给商准入证等许多荣誉。

公司推出的“压裂返排液处理”油气田环保配备,现已具有了必定的自动化处理才能,能够到达压裂返排液处理后再配液运用的方针,具有可车载移动、可撬装的灵敏功能,能够习惯现在大部分油气田的作业环境,具有污水处理厂不具有的许多长处;与当时手工操作和目测添加药剂等移动式油气田环保配备比较,公司设备具有可调整流量、依据出水量改动情况自动配备添加药剂;中心设备离心机、震动筛运用变频电机节约动力;智能监控储罐液位,确保设备作业安全等长处,在职业界归于较为抢先的技能。

公司2015年2月完结了“泥浆不落地”环保配备的规划和制作。到现在,公司“泥浆不落地”环保设备已在苏里格气田进行现场试验施工,算计处理岩屑1550余方,处理回购废液1730余方。经几回试验整套工艺及配备能习惯钻井作业全进程泥浆的处理要求。

在以页岩油气为代表的非惯例油气资源快速打开的大布景下,因挖掘条件与传统油气有较大不同,压裂设备及技能日益成为新式油服公司的中心竞赛力,也是公司强项之一。钻井和压裂商场的快速添加,带动配套环保设备的打开。公司将凭仗研制与制作技能优势、多年的精加工经历、以及对钻完井,压裂施工的实践经历、油气田化学,泥浆研制,压裂及压裂液规划方面的高端专业人才,进入油气田环保配备制作范畴。

公司具有丰厚技能和人员储藏,可供给相关的油气田环保服务,并继续改进油气田环保配备产品

海默科技是兰州市政府认证的高新技能企业,公司经过系列收买、并购加强了重要事务油气田压裂技能的技能工艺,招聘并培养了很多在油气田服务技能范畴具有高度专业技能的高端人才,一起具有很多可供给油气田环保服务的专业人员;公司大部分技能人员经过与高校科研组织打开学术协作以及深化一线进行实地试验,在出产优化与测验服务、钻完井和增产服务等油气田服务相关范畴具有丰厚经历。

公司在出产优化和测验服务的首要产品包含:多相流量计、湿气流量计、在线短节型多相流量计、压裂返排液检测设备等;在钻完井和增产服务的产品系列首要包含:车装、橇装压裂固井设备、高压管汇、高压流体操控元件、压裂泵液力端、分段压裂投球器,此外公司还可供给油气井出产优化和测验服务、水平井钻井服务、压裂增产服务以及页岩油气勘探开发事务等油气田设备制作、技能服务上堆集了丰厚的技能经历,不断增强公司的技能团队研讨与实践开发操作才能。长时刻的技能堆集使得公司在进入油气田环保职业时具溺爱皇室宠公主有足够的技能储藏,在

“泥浆不落地”随钻处理设备与车载式“压裂返排液处理”设备上首先取得抢先效果,为职业界环保技能较为抢先的企业。公司的职工整体素质水平较高,为公司的技能不断改造奠定了坚实的根底。公司未来的技能改进方向在于将现有的半自动化设备与数字信息体系相结合,使得作业人员能够在长途供给准确的设备操作,全面进步油气田环保配备的作业功率。

依靠着公司谨慎的人才战略,对人才施行严厉的选拔准则,公司已堆集起了一批具有较高技能水华山漫空栈道灵异事情平的优异技能人员,整体的受教育程度较高,为公司的事务拓宽做衬托。

出售人员配备彻底、经历丰厚,国表里出售途径完善,“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等油气田环保配备及服务能够充沛运用现有途径和人员在商场方面,公司在海外具有优势,其间中东、北非及南美是多相流量计的传统要点商场,近年来跟着收买美国油气资源,已成功进入北美商场并不断进步其影响力;一起公司的压裂设备商场首要会集在国内的西北、西南、华北、华中和东北区域,具有高度的竞赛优势。此外清河机械的压裂设备商场掩盖国表里,世界商场首要客户为哈里伯顿及北美压裂服务公司,也包含了哈萨克斯坦,印度尼西亚等亚洲的服务公司。公司具有多相流量计的世界抢先技能,为世界抢先供给商之一,也是压裂泵液力端总成范畴的龙头企业,职业界的品牌闻名度及商场认可度很高。公司的各种产品取得了中石油、中石化、中海油等国内油气巨子的认可,也取得了世界超级油气公司如壳牌,道达尔,以及超级油田服务公司如哈里伯顿,贝克休斯等公司的认可并成为长时刻协作同伴,金牌供给商。

公司具有一批对油气田设备具有较强专业知识素质的国内、世界营销人员。

公司的出售途径较为完善,营销人员遍及国内各大油气田进行设备出售以及部分售后服务作业,而世界方面有各种国籍的出售和技能服务人员,公司产品遍及全球20多个国家区域。进入油气田环保商场,公司能够运用现有的营销团队扩展规划,首要的改动在于添加部分了解油气田环保配备与服务的专业出售人员,仅需求对现有的出售团队进行适量的扩展训练便能够完结新商场的对接使命。

公司为业界少量具有油气田范畴特种车辆制作资质的企业,具有先发优势

我国的油气田遍及挖掘难度较大,挖掘地址坐落路途高低的山地、丘陵、荒漠等天然条件较差区域,对设备的习惯性、机动性有很高要求。因而在油气田环保设备的规划制作上,需求满意高度机动性,灵敏性的设备。

现在的技能水平决议了现阶段的油气田环保配备体积较大,占地上积广,一般的运送车辆难以进行运送。而且在作业的进程中常常或许遇到钻井队的动力供给缺乏导致设备无法顺畅进行处理作业。这些要求企业具有为油气田环保配备制作专门的运载设备的才能与资质。商场上定做的特种车辆或许无法较完美的契合公司新的环保设备运载与供能需求。因而,具有特种车辆制作资质关于新设备的制作具有重要的含义,公司具有工信部颁布的压裂车、混砂车、混配车、水泥混浆车、固井水泥车、洗井清蜡车等特种车辆制作资质,能够自主制作油气田特种运载车辆,可抢占商场先机。

4、项目出资概算

该项目出资总额为54,338.64万元,其间土建工程出资33,707.24万元,机器设备出资10,734.70万元,铺底流动资金出资9,896.70万元,本次募出资金拟投入54,000.00万元将用于该项目建造,缺乏部分将由公司自筹资金处理。

5、出资效益测算

该项目建造期为2年,建成后产能逐渐开释,彻底达产且产能彻底开释后估计年新增运营收入87,500.00万元,内部收益率(税后)22.06%,出资收回期(税后)为7.19年。

(二)补偿流动资金项目

1、项目根本情况

为优化财政结构、下降财政危险,满意公司快速打开的事务关于流动资金的需求,拟将本次非揭露发行A股股票搜集资金中不超越18,000万元用于补偿公司流动资金。

2、补偿流动资金的必要性

跟着事务快速打开,公司对流动资金的需求大幅添加

公司运营规划继续扩张,经过内生性的赢利结存和外延式的收买吞并,财物

总额从2013年末的90,044.87万元添加至2015年6月底的161,757.30万元。公司运营收入从2013年的23,354.11万元添加至2014年的31,556.39万元,2015年1至6月公司运营收入到达19,729.23万元。跟着公司财物规划和出售规划的不断添加,公司出产运营所需的原材料收买本钱、出售费用、日常运营开支也相应添加,公司对流动资金的需求逐渐加大。公司购买产品、承受劳务的现金开支由2013年的7,664.53万元添加至2014年的9,401.24万元,2015年1至6月购买产品、承受劳务的现金开支为12,678.99万元。本次非揭露发行后,公司本钱及资金实力将大幅进步,出产及运营规划预期也将敏捷扩张,跟着公司运营规划的敏捷扩展,预期公司流动资金需求也将不断添加。

公司战略规划需求配套很多流动资金

公司拟定了“一条主线、两翼齐飞、三驾马车、四小龙腾”的打开战略,未来事务将严密环绕非惯例油气勘探开发及油气田环保范畴主线打开,并力求在多相计量、陈家祠,海默科技:非揭露发行A股股票预案,监事压裂设备、井下东西、随钻测量和油气田环保等细分范畴成为职业龙头。

2013年、2014年,公司在非惯例油气开发方面取得严峻打开,在美国收买三个油气区块,权益面积到达13,000英亩,为公司油气勘探开发事务发明了杰出的打开空间。2014年,公司完结了清河机械100%股权收买、全资控股城临钻采。经过并购,公司在油气田压裂设备液力端制作范畴完结了跨越式打开,工业链进一步完善,商场占有率和技能跃居职业抢先水平。近年来,公司多相流量计和移动测验及售后服务事务坚持安稳打开,经过进步服务质量,下降本钱,开辟新商场等办法,使得该事务在科威特、阿联酋和南美商场取得较快添加。

未来公司期望掌握住油气勘探、油气田服务相关职业的严峻商场机会,加速公司各事务板块打开,完善事务工业链,经过内生和外延相结合的添加办法,把公司打开成为集非惯例油气的勘探出产、技能研制、设备制作和相关技能服务于一体的新式独立动力公司。完结上述战略规划,需求很多的流动资金支撑。

改进公司财政结构,进步长时刻盈余才能

本次非揭露发行完结后,公司财物负债率将大幅下降,短期和长时刻偿债方针均得到优化,公司财政结构愈加稳健,抗危险才能进一步增强,为未来扩展运营规划打下杰出根底。

3、补偿流动资金的可行性

本次非揭露发行股票搜集资金用于补偿流动资金契合现在职业打开的相关工业方针和职业现状,契合公司当时实践打开情况,有利于公司经济效益继续进步和企业的健康可继续打开,有利于增强公司的本钱实力,满意公司运营的资金需求,完结公司跨越式打开。本次非揭露发行股票搜集资金用于补偿流动资金契合《上市公司证券发行处理办法》第十条关于搜集资金运用的相关规则,计划切实可行。

三、本次发行募投项目对公司运营处理、财政情况等的影响

(一)本次发行募投项目对公司运营处理的影响

本次项目将运用资金进行油气田环保配备的建造,进步公司“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”油气田环保配备和相关技能服务供给了法寺才能,完结公司成绩的快速添加。项目施行不会改动公司现有的出产方法和主营事务,与公司强化主营事务的方针坚持一致。一起,本次项意图顺畅施即将敏捷扩展公司规划,稳固公司现有事务根底,进步公司整体竞赛力,使公司向具有国内抢先竞赛力的油服企业的方针跨进。

(二)本次发行募投项目对公司财政情况的影响

本次非揭露发行完结后,公司总财物和净财物规划将大幅添加,财物负债率将有所下降,改进财政结构,进一步进步公司财物流动性及偿债才能,增强公司本钱实力。

本次发行募投项目契合国家相关的工业方针及未来公司整体战略的打开方向,具有杰出的商场打开前景和经济效益,该等项目完结后将为公司发明新的盈余添加点,大幅进步公司的运营收入和盈余水平,契合公司及整体股东的利益。

四、募投项目触及报批事项情况

油气田环保配备出产研制基地建造项目正在实行项目立项、环评程序。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析

一、本次发行后公司事务及财物、公司规章、股东结构、高管人员结构、事务结构的改动情况

(一)本次发行对公司事务及财物是否存在整算计划

本次非揭露发行搜集资金出资项目建成后,可有用进步公司主营事务才能及国表里商场占有率,进一步进步公司的中心竞赛力,公司主营事务规划不会发作改变,公司现在没有事务及财物的严峻整算计划。

(二)公司规章是否进行修订

本次发行完结后,公司总股本、股东结构、持股份额将相应改动,公司将依照发行的实践情况对《公司规章》中与股本、股东及持股份额相关的条款进行修正,并处理工商改变挂号。除此之外,公司没有其他的修正公司规章计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完结后,公司将添加不超越6,000万股(含6,000万股)限售流通股,本次非揭露发即将使公司股东结构发作必定改动,发行前公司原有股东持股份额将有所下降,但不会导致公司实践操控人发作改动。此外,公司没有因本次非揭露发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。

(四)本次发行对高档处理人员结构的影响

到本发行预案出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的详细计划。高管人员结构不会因本次发行发作严峻改动。若公司拟调整高管人员结构,将依据有关规则,实行必要的法令程序和信息宣布责任。

(五)估计事务结构改动情况

本次发行完结后,公司事务结构不会发作严峻改动。本次项目将运用资金进行油气田环保配备的建造,进步公司“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”油气田环保配备和相关技能服务供给才能,完结公司成绩的快速添加。项目施行不会改

变公司现有的出产方法和主营事务,与公司强化主营事务的方针坚持一致。一起,本次项意图顺畅施即将敏捷扩展公司规划,稳固公司现有事务根底,进步公司整体竞赛力,使公司向具有国内抢先竞赛力的油服企业的方针跨进。

二、本次发行后公司财政情况、盈余才能及现金流量的改动情况(一)本次发行对公司财政情况的影响

本次发行完结后,公司的总财物、净财物将有所添加,公司的财物负债率将有所下降,有利于进步公司的抗危险才能。一起,公司流动比率和速动比率将得到进步,短期偿债才能将有所进步,有利于下降公司财政危险,也为公司后续事务开辟供给杰出的确保。

(二)本次发行对公司盈余才能的影响

本次发行完结后,因为募投项意图施行需求必定周期,搜集资金运用效益短期内难以彻底开释。跟着搜集资金出资项意图逐渐施行,油气田环保配备项目将成为公司新的盈余添加点,公司的竞赛力将进一步增强,公司可继续打开才能和盈余才能均将得到较大起伏的进步,有利于公司未来运营规划的扩展及赢利水平的添加。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非揭露发行后,公司筹资活动现金流入量将大幅添加;跟着搜集资金出资项意图逐渐施行,公司出资将有较大起伏的添加,项目收入和效益同步闪现;搜集资金出资项目彻底建成后,公司运营活动发作的净现金流入量将大幅进步。

本次发即将进一步进步公司的现金流情况。

三、公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改动情况

本次发行后,公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系均未发作改动,也不存在同业竞赛的情况。

四、本次发行完结后,公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象,或公司为控股股东及其相关人供给担保的景象

本次发行完结后,公司不会因本次发行发作资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象,也不会因而发作为控股股东及其相关人供给违规担保的景象。

五、本次发行对公司负债的影响

本次发行搜集资金到位后,将进一步下降公司财物负债率,进步公司偿债才能,增强公司抗危险才能,为公司事务的继续打开供给有力确保。本次非揭露发行股票搜集资金用于项目建造,不存在经过本次发行很多添加负债(包含或有负债)的情况。

六、本次股票发行相关危险阐明

(一)运营危险

1、境外运营危险

因为中东、非洲产油国等区域形势动乱不断,公司海外运营的环境变得复杂和严峻。公司主营事务收入大部分来自海外,一旦当地法令法规、政局和劳工方针等运营环境发作晦气改动,将影响公司打开事务和盈余情况。尤其是中东区域劳工方针在逐渐向高福利、高维护方向打开,会使得公司海外运营的人力本钱不断添加。此外,公司海外分支组织的添加对世界化运营处理的需求添加,公司人才培养和人才引入不能彻底满意对世界化人才的需求。

公司在商场区域挑选上充沛考虑安全要素;已开端向南亚、东南亚、美洲等区域延伸,下降对中东商场的依靠;进步国内事务收入的比重,抵挡国外商场改动带来的危险;打开多元化客户,添加事务收入来历;遵从熟谙当地的劳工法令,加强人力资源处理和境外事务管控。

2、世界油价改动危险

2014年世界油价大幅不坚定,一方面,直接影响公司油气出售收入,油价的继续大幅不坚定将影响公司美国油气开发项意图开发进展和成绩,在必定程度上影

响项目盈余才能和出资报答;另一方面,世界油价的改动影响油气职业的景气量和需求的改动,公司油气田设备出售、油气田服务事务均和油价走势有必定的相关性。

公司将依据世界经济形势及原油价格走势,合理拟定未来钻井及出产计划,经过各种办法减低作业本钱,进步出产功率;一起,探究和运用各种金融东西,例如,运用世界原油期货商场的套期保值等手法,有用的躲避石油价格不坚定危险。

3、技能研制危险

跟着新技能和新的竞赛者不断参加商场,公司面对的应战增多。在多相流量计范畴,公司技能处于世界抢先位置,但新的技能如无放射源、紧凑型产品不断呈现,公司在这方面面对许多应战。在非惯例油气开发设备制作范畴,如公司研制的水平井分段压裂东西正处于试验室测验阶段,没有转化为运用产品,该产品未来能否到达职业先进水平、具有商场竞赛力,存在不确认性。

公司充沛运用“甘肃省页岩气压裂东西工程试验室”及“省级技能中心”的立异途径,以商场为导向,加大研制资金的投入,加速研制项意图进展,进步研制水平。

4、油气勘探开发危险

公司现在在美国出资了一个Niobrara联合开发区块、两个Permian盆地自主开发区块,依据非惯例油气职业高危险特性,尤其是自主开发区块的出资,使得公司勘探开发危险添加。因为美国相关州政府对环保方面的操控手法日趋严厉,取得政府新钻井答应难度加大,将会对往后的钻井作业发作限制。一起,极点气候和天然灾害等情况,也会对油气出产发作不确认影响。公司出资的区块未来单井产值能否到达预期,存在不确认性。

关于Niobrara项目,公司将严厉依照和协作方签署的出资协议,活跃实行职责,加强项目处理,确保出资收益的安稳性和继续性,下降出资危险;关于Permian盆地两个油气区块项目,是公司自主作业,已组建了一支世界化、专业化的高水平技能团队及运营处理团队,经过科学细致的决议计划,进步钻完井成功率,最大极限地下降危险,力求项意图出资收益到达预期水平。

5、商场竞赛危险

公司现在世界商场的直接竞赛对手多为大型跨国公司,国内商场也不断呈现新的竞赛对手。大型公司商场闻名度高,职业商场化程度较高,工业链完善,技能开发实力强,职业竞赛剧烈,国内竞赛对手具有不同的技能道路和较强的营销才能。面对上述格式,公司运营存在很大的竞赛危险。

公司继续加大研制投入,丰厚产品结构,在公司拳头产品上继续坚持世界职业技能抢先的位置,在其他产品和服务方面紧跟职业最先进技能的打开方向,依照新的战略布局完善工业链,扩展服务才能,进步中心竞赛才能。

6、收买整合及商誉减值危险

陈述期内,公司完结严峻财物重组,清河机械兼并报表后,在兼并财物负债表中构成必定金额的商誉,未来假如公司现有事务与清河机械整合不团缚及预期,或许清河机械运营情况呈现晦气改动,则存在商誉减值危险,对公司当期损益构成晦气影响。

公司和清河机械在事务方面整体谋划,协同打开;在运营处理方面逐渐优化清河机械的事务方法、组织设置、日常处理准则;企业文化方面,加强与清河机械之间的人员沟通、学习;财政方面,帮忙清河机械树立契合上市公司标准的财政处理体系;并在技能、事务、客户等方面进行资源整合,坚持清河机械的商场竞赛力及继续安稳的盈余才能。

(二)财政危险

本公司的产品和服务以世界商场为主,海外事务收入占公司运营收入的比重较大,汇率改动对本公司收入和赢利的影响较为明显。尤其是在南美商场,当地钱银和美元的汇率不坚定起伏大。假如人民币和前述区域汇率不坚定起伏较大,将对公司的运营成绩发作直接影响。

公司将最大极限地进步资金运用功率,合理分配公司现有资金,将活跃考虑经过财政杠杆处理部分运营资金;与国内金融组织树立完善的融资支撑以及便当化服务体系;活跃开辟与美国中资金融组织的事务协作,探究合适项目特色的内保外贷事务;测验取得美国当地金融组织的信贷支撑王小珂。

本次发行完结后,公司的股东权益将添加,尽管公司将严厉依照资金运用计划将搜集资金安全有用地运用于公司募投项目,可是在建造期内搜集资金发作的

经济效益较小,本次发行完结后公司的净财物收益率存在必定程度下降的危险。

(三)处理危险

公司自上市以来运营规划和事务规划不断扩展,对处理的要求越来越高。本次发行后,跟着搜集资金的到位和搜集资金出资项意图施行,公司财物、事务、人员规划将大幅扩展,使得公司在战略出资、运营处理、内部操控、搜集资金处理等方面面对必定的处理压力。假如公司处理层不能及时应对商场竞赛、职业打开、运营规划快速扩张等表里环境的改动,完善处理体系和准则、健全鼓励与束缚机制以及加强战略方针的实行力度,将或许阻止公司事务的正常推动或失去打开机会,然后影响公司久远打开。

(四)搜集资金运用的危险

本次搜集资金拟投向的油气田环保配备出产研制基地建造项目系公司董事会依据现有事务打开现状、未来事务打开趋势以及公司现有的技能水平、处理才能并经过充沛的商场调查与证明后稳重挑选的,募投项意图顺畅施即将助力公司完结战略晋级、进步商场份额,并对进步品牌价值等方面发作活跃的效果,进一步进步公司中心竞赛力和盈余才能。

但因为募投项目所属职业与商场不确认性要素较多,假如发作搜集资金不能及时到位、项目延期施行、商场环境骤变或职业竞赛加重等情况,募投项意图实践运营情况将无法到达预期情况,或许给项意图预期效益带来较大影响,从而影响公司的运营成绩。

(五)因发行新股导致原股东分红削减、表决权被摊薄的危险

本次非揭露发即将添加公司总股本,但搜集资金发作经济效益需求必定的时刻。在搜集资金出资项目没有产收效益的情况下,原股东分红将会削减。本次非揭露发即将添加公司总股本,原股东持股份额将会相应削减,表决权将会被摊薄。

(六)批阅危险

本次非揭露发行为公司董事会审议通往后,需求经公司股东大会审议同意;本次发行还需我国证监会的核准。本次发行能否取得股东大会的同意以及我国证

监会的核准存在必定的不确认性。

(七)股市危险

公司股票在深交所上市,除运营和财政情况外,公司股票价格还将遭到世界和国内微观经济形势、本钱商场走势、商场心思和各类严峻突发事情等多方面要素的影响。出资者在考虑出本钱公司股票时,应估计到前述各类要素或许带来的出资危险,并做出审慎判别。

第四节 发行人赢利分配方针及其实行情况

一、公司赢利分配方针

依据我国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求,公司经2014年第2次暂时股东大会审议经过的修订后的《公司规章》中有关赢利分配方针的详细内容如下:

榜首百七十九条公司赢利分配方针:

(一)公司赢利分配的准则

公司施行同股同利的股利分配方针,股东依照其所持有的股份份额取得股利和其他方法的利益分配。公司施行活跃的赢利分配方针,注重对出资者的合理出资报答,并坚持接连性和安稳性。公司能够采纳现金或许股票等办法分配赢利,赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划,不得危害公司继续运营才能。公司董事会、监事会和股东大会对赢利分配方针的决议计划和证明进程中应当充沛考虑独立董事、监事和大众出资者的定见。

(二)赢利分配的方法和期间距离

公司可采纳现金、股票、现金与股票相结合或许法令、法规答应的其他办法分配赢利,而且在公司具有现金分红条件的情况下,公司应优先选用现金分红进行赢利分配。

公司在契合赢利分配的条件下,准则上每年度进行一次赢利分配。公司董事会能够依据公司的盈余情况及资金的需求情况提议公司进行中期赢利分配。

(三)公司现金办法分红的详细条件和份额

公司首要采纳现金分红的赢利分配方针,即公司当年完结盈余,在依法补偿亏本、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配赢利的,则公司应当进行现金分

红。整体而言,公司在未分配赢利为正且现金流满意公司正常运营和长时刻打开的前提下,接连三年以现金办法累计分配的赢利不少于该三年完结的年均可分配赢利的百分之三十。当公司运营活动现金流量接连两年为负数时,不得进行高份额现金分红。

公司赢利分配计划应当以母公司报表可供分配赢利为依据,一起应加强子公司分红处理,以进步母公司现金分红才能。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金盈余,以归还其占用资金。

此外,针对现金分红占当次赢利分配总额之份额,公司董事会应当归纳考虑所在职业特色、打开阶段、本身运营方法、盈余水平以及是否有严峻资金开销组织等要素,区别下列景象,提出详细现金分红方针:

公司打开阶段属成熟期且无严峻资金开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%;

公司打开阶段属成熟期且有严峻资金开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%;

公司打开阶段属生长时刻且有严峻资金开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%。

本规章中的“严峻资金开销组织”是指公司在一年内购买财物以及对外出资等买卖触及的财物总额占公司最近一期经审计总财物30%以上(包含30%)的事项。依据本规章规则,严峻资金开销组织应经董事会审议后,提交股东大会表决经过。

(四)公司发放股票股利的详细条件

若公司快速生长或许公司具有每股净财物摊薄的实在合理要素,而且董事会以为公司股票价格与公司股本规划不匹配时,能够在满意上述现金股利分配之余,提出施行股票股利分配预案。

(五)公司赢利分配方针的修正

1、修正赢利分配方针的研评证明程序

因公司外部运营环境或许本身运营情况发作较大改动而需求修正赢利分配方针时,应当以股东利益为起点,注重对出资者利益的维护并给予出资者安稳报答,由董事会充沛证明,并听取独立董事、监事、公司高档处理人员和大众出资者的定见。关于修正赢利分配方针的,还应详细证明其原因及合理性。

2、修正赢利分配方针的决议计划机制

董事会应就修正赢利分配方针做出预案,该预案应经整体董事过半数表决经过并经二分之一以上独立董事表决经过,独立董事应对赢利分配方针的修正宣布独立定见。关于修正赢利分配方针的,董事会还应在相关提案中详细证明和阐明原因。独立董事能够征会集小股东的定见,提出有关修正赢利分配方针的提案,并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会修正的赢利分配方针进行审议,而且经半数以上监事表决经过。

股东大会审议修正赢利分配方针前,应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通,充沛听取中小股东的定见和诉求,及时答复中小股东关怀的问题。在股东大会审议修正赢利分配方针时,须经到会股东大会会议的股东(包含股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决经过,而且相关股东大会会议应采纳现场投票和网络投票相结合的办法,为大众出资者参加赢利分配方针的拟定或修正供给便当。

二、公司拟定的《未来三年(2015-2017年)股东报答规划》

为进一步确保公司股东权益,公司董事会拟定了《未来三年股东报答规划(2015-2017年)》,该规划现已公司第五届董事会第五次会议审议经过,待公司股东大会审议通往后即可施行。内容首要包含:

赢利分配方法:公司能够选用现金,股票或现金与股票相结合的办法分配股利,并活跃推广以现金办法分配股利。

现金分红份额和期间距离:公司每接连三年以现金办法累计分配的赢利不少于该接连三年完结的年均可分配赢利的百分之三十。公司董事会能够依据公司的盈余情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

发放股票股利的条件:公司能够依据累计可供分配赢利、公积金及现金流情况,在确保足额现金分红及公司股本规划合理的前提下,必要时公司能够选用发放股票股利办法进行赢利分配,详细分红份额由公司董事会审议通往后,并提交股东大会审议决议。

赢利分配的监督束缚机制:独立董事应对公司分红预案宣布独立定见;公司年度盈余但未提呈现金分红预廖祥政案的,独立董事应当对此宣布独立定见并揭露宣布;监事会应对董事会和处理层实行公司分红方针和股东报答规划的情况及决议计划程序进行监督。

三、最近三年赢利分配及未分配赢利运用情况

(一)最近三年赢利分配情况

公司注重对出资者的合理出资报答,一起统筹公司的可继续打开,最近三年已施行的赢利分配情况如下:

1、2014年年度赢利分配及本钱公积转增股本计划:

以公司现有总股本焦爱琴147,620,790股为基数,向整体股东每10股派0.30元人民币现金;一起,以本钱公积金向整体股东每10股转增12.00股。

2、2013年年度赢利分配及本钱公积转增股本计划:

以公司现有总股本12,800万股为基数,向股权挂号日在册的整体股东每10股派发现金股利人民币0.50元人民币现金。

3、2012年年度赢利分配计划:

不进行赢利分配,亦不进行本钱公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况详细如下:

单位:万元

分红年度现金 分红年度兼并报表中归属 现金分红占兼并报表中归归于上

期间 分红额(含税)于上市公司股东的净赢利 市公司股东的净赢利的比率

2014年 442.86 4,010.09 11.04%

2013年 640.00 2,250.36 28.44%

2012年 - 319.14 -

算计 1,082.86 6,579.59 -

公司最近三年累计现金分红为1,082.86万元,最近三年年均可分配赢利2,193.20万元,最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配赢利的份额49.37%。

(二)最近三年未分配赢利运用情况

公司最近三年结存未分配赢运用于公司的日常运营资金运用。

第五节与本次发行相关的董事会声明及许诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

鉴于公司未来打开规划及公司财物、负债情况,公司未来十二个月内不扫除组织其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期报答的,发行人董事会依照国务院和我国证监会有关规则作出的有关许诺并完结添补报答的详细办法

因为非揭露发行会添加公司股本总额,而搜集资金出资项意图成绩需求时刻逐渐开释,在不考虑公司现有事务盈余添加的情况下,即期存在股东报答被摊薄的危险。

为下降本次发行摊薄即期报答的影响,公司拟经过如下办法添补本次发行对即期报答的摊薄:

(一)加速募投项目出资进展,争夺提前完结项目预期效益

本次非揭露发行搜集资金出资项意图建造期较短,本次非揭露发行搜集资金出资项意图建造期较短,建成后产能逐渐开释,彻底达产且产能彻底开释后估计年新增运营收入87,500.00万元,出资报答率高于公司最近一年的净财物报答率。

因而,施行本项目有利于优化公司事务结构,丰厚成绩添加方法,增强公司盈余才能,契合上市公司股东的长时刻利益。

本次搜集资金到位前,为赶快完结搜集资金出资项目效益,公司将活跃分配资源,力求提前完结搜集资金出资项意图前期准备作业;本次发行搜集资金到位后,公司将加速推动搜集资金出资项目建造,争夺提前达产并完结预期效益,添加往后年度的股东报答,下降本次发行导致的即期报答摊薄的危险。

(二)加强对搜集资金出资项目监管,确保搜集资金合理合法运用

为标准公司搜集资金的运用与处理,确保搜集资金的运用标准、安全、高效,公司拟定了《搜集资金处理办法》和《信息宣布处理准则》等内控处理准则。本次非揭露发行股票完毕后,搜集资金将寄存于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以确保搜集资金合理标准运用。

(三)加强运营处理和内部操控,进步运营功率和盈余才能

公司自创业板上市后,完结了快速打开,曩昔几年的运营堆集和技能储藏为公司未来的打开奠定了杰出的根底。公司将尽力进步资金的运用功率,完善并强化出资决议计划程序,规划更合理的资金运用计划,合理运用各种融资东西和途径,操控资金本钱,进步资金运用功率,节约公司的各项费用开销,全面有用地操控公司运营和管控危险。

(四)确坚继续安稳的赢利分制作度,强化出资者报答机制

依据我国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会布告[2013]43号)的规则,公司于2014年6月4日举行第四届董事会第三十次会议,审议经过了《规章修订案》,对《公司规章》相关分红条款进行了修正,对赢利分配做出准则性组织,确保赢利分配方针的接连性和安稳性。

兰州海默科技股份有限公司

董事会

2015年7月23日